2017年8月7日，中国银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），就商业银行新设债转股实施机构管理办法征求意见。其中，第二十六条是“实施机构可以依据相关行业主管部门规定申请成为私募投资基金管理人，依法依规面向合格社会投资者募集资金”，这对私募基金而言，无疑是个好消息！

一、债转股概念

债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司（AMC）对企业的股权。具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。债转股后，金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，从而带来公司治理结构的变化。具体业务流程如下图：

二、“债转股”新规八大要点

1、可申请私募证券投资基金牌照，向合规投资者募集；

第二十六条 实施机构可以依据相关行业主管部门规定申请成为私募投资基金管理人，依法依规面向合格社会投资者募集资金。

申请成为私募投资基金管理人，依法依规面向合格社会投资者募集资金。打通证监会、银监会的大牌照！

2、按照《并表指引》两者需统一授信标准、体系，对于交易结构需要甄别，还会对风险资本金占用、风险资产加总等提出要求；另外还会影响到母公司的资本充足率的核算等问题；

3、能参与同业市场

第二十四条 （五）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；

（六）对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务；

4、鼓励债转股在各银行间交叉实施；

第二十八条 鼓励商业银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同商业银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股；

5、转股债权主要是贷款；

第三十七条转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主,适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权；

6、鼓励（市场化）的退出方式；

鼓励实施机构通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权；

7、严打通道，假出表

办法多处强调资产的真实转让，避免风险留在银行体系内！

第三十条 实施机构收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求。

实施机构不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定。

8、能做普通股权、优先股

第三十三条 债转股对象企业、转股债权及转股价格和条件由实施机构、债权银行和企业根据国家政策导向依法自主协商确定。债权可以转为普通股，也可以经法定程序转为优先股。

三、银行系加速

办法的出台，延续了历来政策制定的思路，先试行再推广。比如：已经有多单债转股业务落地；已有多个实施机构获批成立；已有机构发行金融债券用于债转股等。

对原来《指导意见》进行了多处细化，更重要的是回应了前期的市场顾虑，如转股主体筛选标准、资金来源、实施机构参与方式、在持股时间和退出机制等问题。

四、资产管理公司或受冲击

1、银行系AMC与四大AMC的本质区别

在业务范围方面,明确了债转股实施机构所持有的企业债权必须以债转股为目的，原则上债转股业务收入贡献必须占到总收入50%以上，从而将债转股实施机构与以4大AMC 为代表的金融资产管理公司进行了区分。

2、对资产管理公司债转股/不良资产业务形成冲击

不过，本办法是针对银行设立实施机构的具体细则，有利于银行作为债转股实施机构加快推动该类业务，对资产管理公司的该类业务会形成直接冲击。

银行不良资产直接转让到市场的体量会趋于稳定。根据办法规定，实施机构可以进行不良资产收购，为银行机构惜售不良资产提供了一个平台。资产公司要拿到较为优质的债权机会更少了。

3、银行系与四大AMC合作机会

但新成立的银行系AMC缺乏资产管理专业团队，四大AMC如果入股，可以提供人才支持；而银行对公司的债务关系更清楚，是银行系AMC的优势，更有利于不良资产处置。不良资产放的周期越长，折价越大，通过与银行的合作提升处置效率，有可能是四大AMC看重的。

五、其他类金融机构的参与机会

其他境内法人机构作为实施机构的出资人，应当具备的主要条件：

其他非银机构可参与，但占比不高于50%；

非银参与需要：50亿的总资产、15亿以上净资本，连续两年盈利，且非高杠杆。

按照以上8条，票友君收集了符合以上条件的券商、信托、保险等机构名单！

1）券商：净资本、总资产能达标的有42家，如果再加上两年内无重大违法违规，会删除掉很多券商，另外能或者原因直接拿数十亿现金出来的券商就更少了。

第十一条 有以下情形之一的企业不得作为实施机构的出资人：

（二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；

（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

此条基本上谢绝了很多民企集团，特别是地产类。

六、新规的主要内容

七、债转股的主要业务模式

（一）按实施机构划分

根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：

1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；

2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；

3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。首先，现行法令禁止银行持有企业股权。2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得仍亊信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有觃定的除外。其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。

《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。

因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。

（二）按主导者划分

根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。

八、债转股的流程

根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，对比1999年债转股，将本轮债转股实施细则罗列如下表：